タグアロングとドラッグアロング

仕事の関係で買収案件に関与することがあるけど、その際に株主間契約でタグアロングとドラッグアロングという言葉を耳にします。

何だそりゃとなってたのでまとめておくことにします。

タグアロング(Tag Along right)とは、株式売却における条項のひとつで、ある株主が株式を売却する場合、他の株主も同じ条件で同じ買い手に売却する権利を保障する契約のことを言います。つまり、売却参加権のことです。

大株主は往々にして影響力が強く、その持ち株を大量に手放してしまうと株価が下落するため、少数株主は一方的に被害を受けることとなります。

タグアロングを結んでいれば、大株主が自己の保有株式を譲渡して会社から離脱する際でも、少数株主はこれに追随して同じ買い手に同等の価格・条件で自己の株式を譲渡することができる。主に少数株主のプロテクションとして利用されます。

一方、ドラッグアロング（Drag Along）とは、投資資金の回収手段のひとつで複数の株主が存在する会社の株式をある株主が売却する際、他の株主も強制的に同条件で株式を売却させることができる権利です。つまり強制売却権です。

買い手が当初の売り手株主の株式以上の株式の取得を希望した際、その他の株主とドラッグアロングを結んでいれば、売り手株主はその他の株主との利害調整をすることなくその他の株主の株式を売却させることが可能となります。

いずれも大株主がExitしやすくなると共に、売却機会が限られる少数株主を保護することも可能となります。